（原标题：董事会议事王法（2024年12月纠正））

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会议事王法

为进一步法度公司董事会的议事方式和决策门径，促使董事和董事会灵验地现实其职责，提升董事会法度运作和科学决策水平，左证《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交游所股票上市王法》《上海证券交游所上市公司自律监管指点第1号——法度运作》等联系法律、行政法则、法度性文献以及《公司礼貌》的章程，制定本王法。

董事会应慎重现实联系法律、行政法则和《公司礼貌》章程的职责，确保公司治服法律、行政法则和《公司礼貌》的章程，平允对待统统推进，并讲理其他利益联系者的正当权益。

董事由推进大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，安然董事连任时辰不得跳跃6年。董事在职期届满昔时可由推进大会废除其职务。董事任期从就任之日起盘算推算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则、部门规章和公司《礼貌》的章程，现实董事职务。

董事不错由总司理能够其他高等治理东谈主员兼任，但兼任总司理能够其他高等治理东谈主员职务的董事以及由员工代表担任的董事，预计不得跳跃公司董事总额的1/2。本公司董事会无员工代表担任的董事。

董事应当治服法律、行政法则，并依照《公司礼貌》章程对公司负有诚实义务和发奋义务。

董事衔接两次未能躬行出席，也不交付其他董事出席董事会会议，视为不成现实职责，董事会应当建议推进大会赐与撤换。董事一年内躬行出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否发奋尽职作出决议并公告。躬行出席，包括本东谈主现场出席能够以通信方式出席。

董事不错在职期届满昔时提倡离职。董事离职应向董事会提交书面离职答复。董事会将在2日内露馅联系情况。如因董事的离职导致公司董事会低于法定最低东谈主数时，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则、部门规章和本礼貌章程，现实董事职务。如因安然董事离职导致公司董事会中安然董事的东谈主数低于联系章程的最低要求时，该安然董事的离职答复应当鄙人任安然董事填补其空额后收效。除前两款所列情形外，董事离职自书面离职答复投递董事会时收效。

董事离职收遵守够任期届满，应向董事会办妥统统打法手续，其对公司和推进负有的诚实义务，在其离职答复收效后能够任期结束后并不妥然废除。董事离职收遵守够任期届满后，其对公司生意神秘包括中枢技能等负有的湮灭义务在该生意神秘成为公开信息之前仍然灵验，且不得利用掌捏的公司中枢技能从事与公司疏通或邻近的业务。其他义务的连续时期应当左证平允的原则决定，视事件发生与离任之间时辰的追悼，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在职期结束后的两年内仍然灵验。

公司董事会由9名董事构成，其中3名为安然董事。公司设董事长1东谈主，不错设副董事长，董事长、副董事长由董事会以合座董事的过半数选举产生。

董事会对推进大会负责，哄骗下列权益： - 召集推进大会，并向推进大会答复责任； - 现实推进大会的决议； - 决定公司的计算权略和投资决议； - 制订公司的年度财务预算决议、决算决议； - 制订公司的利润分派决议和弥补耗费决议； - 制订公司加多能够减少注册本钱、刊行债券或其他证券及上市决议； - 拟订公司紧要收购、收购本公司股票能够合并、分立、终结及变更公司模式的决议； - 在推进大会授权限制内，决定公司《礼貌》第一百一十条章程的交游事项； - 决定公司里面治理机构的成立； - 决定聘任能够解聘公司司理、董事会文书过甚他高等治理东谈主员，并决定其报答事项和赏罚事项；左证司理的提名，决定聘任能够解聘公司副司理、财务负责东谈主等高等治理东谈主员，并决定其报答事项和赏罚事项； - 聘任能够解聘证券事务代表、审计部负责东谈主； - 制订公司的基本治理轨制； - 制订公司《礼貌》的修改决议； - 治理公司信息露馅事项； - 向推进大会提请遴聘或更换为公司审计的司帐师事务； - 听取公司总司理的责任陈述并查验总司理的责任； - 公司因《礼貌》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项章程的情形收购本公司股份的事项； - 法律、行政法则、部门规章、《公司礼貌》或推进大会授予的其他权益。

跳跃推进大会授权限制的事项，应当提交推进大会审议。

董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售钞票、融资借款、钞票典质、对外担保、关联交游、财务资助、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策门径；紧要投资神气应当组织联系民众、专科东谈主员进行评审，并报推进大会批准。

公司推进大会授权董事会审议批准低于公司《礼貌》第四十一条章程的交游事项。公司推进大会授权董事会运用公司钞票进行对外投资的权限为：衔接12个月累计盘算推算对外投资总额不跳跃公司最近一期经审计净钞票的40%，且单项对外投资金额不跳跃公司最近一期经审计净钞票30%的非风险投资事项。公司从事风险投资事项，需左证中国证监会、证券交游所联系行政法则、法度性文献、业务王法及公司的联系章程办理。

公司推进大会授权董事会对内投资、收购出售钞票的权限为：衔接12个月累计盘算推算资金总额低于公司最近一期经审计总钞票0%，且单项金额低于公司最近一期经审计总钞票20%的对内投资、收购出售钞票事项。上述收购、出售钞票不包括购买原材料、燃料和能源，以及出售家具、商品等与日常计算联系的钞票，但钞票置换中触及购买、出售此类钞票的，仍包含在内。

公司推进大会授权董事会融资借款的权限为：公司董事会左证计算情况向银行等机构融资借款的金额为衔接12个月累计盘算推算不跳跃公司最近一期经审计净钞票的40%，且单项金额不跳跃最近一期经审计净钞票的30%。

公司推进大会授权董事会钞票典质的权限为：由于公司本人出产计算需要向银行借款，董事会不错运用衔接12个月内累计盘算推算不跳跃公司最近一期经审计净钞票40%，且单项金额不跳跃最近一期经审计净钞票30%钞票进行典质。

公司推进大会授权董事会对外担保的权限为：审议批准除公司《礼貌》第四十二条章程的对外担保行径之外的其他对外担保行径。关于董事会权限限制内的担保事项除公司合座董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议原意。

公司推进大会授权董事会关联交游的权限为：公司与关联当然东谈主发生的交游金额在30万元以上的关联交游（公司提供担保以外），及与关联法东谈主发生的交游金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票统统值0.5%以上的关联交游（公司提供担保以外），由董事会审议批准。公司与关联东谈主发生的交游（公司提供担保、受赠现款钞票、单纯减免公司义务的债务以外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票统统值5%以上的关联交游，除应当实时露馅外，还应当具有现实证券、期货联系业务经验的证券就业机构，对交游方向出具的审计能够评估答复，并将该交游提交推进大会审议。与日常计算联系的关联交游所触及的交游方向，不错不进行审计能够评估。

公司与推进、本体放弃东谈主过甚他关联东谈主发生的关联担保，不管金额大小均应经董事会审议通过后报推进大会审议批准。

公司推进大会授权董事会财务资助的权限为：审议批准除本礼貌第四十三条章程的财务资助行径之外的其他财务资助行径。关于董事会权限限制内的财务资助除公司合座董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议原意。

公司推进大会授权董事会对外捐赠的权限为：单笔捐赠金额或衔接12个月内累计捐赠总额跳跃100万元及不及500万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或衔接12个月内累计捐赠总额跳跃500万元及以上的，由公司推进大会批准后实施；未达到需提交董事会审议圭臬的对外捐赠，由总司理办公会审议后提交董事长审批。如衔接12个月内之前的捐赠已经按照前述章程现实联系审议门径的，不再纳入联系的累计盘算推算限制；本条目中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。

对外投资、对内投资、收购出售钞票、融资借款、钞票典质、财务资助、对外捐赠等交游事项超出本条第（二）项至第（五）项章程的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到公司《礼貌》第四十一条章程、第四十二条、第四十三条的应提交推进大会审议批准的圭臬，或董事会以为必要时，应将该交游事项经董事会审议通过后提交推进大会审议批准。

董事会可在权限限制内授予总司理一定的权限，在《总司理责任详情》中进行章程。

凡须提交董事会研讨的议案，由正当提案东谈主书面提交，董事会文书负责相聚。

董事会确立审计委员会、提名委员会、薪酬与考查委员会、战术与发展委员会四个特意委员会，各委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考查委员会成员中安然董事应当占半数以上并担任召集东谈主。审计委员会的召集东谈主应为司帐专科东谈主士。各特意委员会不错遴聘中介机构提供专科见地，联系用度由公司承担。各特意委员会对董事会负责，各特意委员会的提案应提交董事会审查决定。

公司董事会应当就注册司帐师对公司财务答复出具的非圭臬审计见地向推进大会作出说明。

董事会会议由董事长召集，董事长不成现实职务能够不现实职务的，由半数以上董事共同推举别称董事现实职务。

代表1/10以上表决权的推进、1/3以上董事、1/2以上安然董事、监事会能够董事长，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主理董事会会议。

除本王法第三十四条章程情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事不错列席董事会会议；总司理和董事会文书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主理东谈主以为有必要的，不错见告其他联系东谈主员列席董事会会议。

公司董事会文书负责董事会会议的组织和协作责任，包括安排会议议程、准备会议文献、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的草拟责任。

公司董事会会议分如期会议和临时会议。董事会如期会议每年至少召开两次，于会议召开10日昔时见告合座董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开3日昔时见告合座董事、监事。

如遇荒谬情况需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话能够其他理论方式发出会议见告，但召集东谈主应当在会议上作出说明。

除非本王法另有章程，董事会会议的见告应以专东谈主投递、邮寄、传真或电子邮件等方式发出版面见告。书面会议见告应当至少包括以下内容：会议的日历、处所；会议期限；事由及议题；发出见告的日历。

董事会如期会议的书面会议见密告出后，要是需要变更会议的时辰、处所等事项能够加多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出版面变更见告，说明情况和新提案的联系内容及联系材料。不及3日的，会议日历应当相应顺延能够得回合座与会董事的招供后按期召开。董事会临时会议的会议见密告出后，要是需要变更会议的时辰、处所等事项能够加多、变更、取消会议提案的，应当预先得回合座与会董事的招供并作念好相应记录。

董事原则上应当躬行出席董事会会议。因故不成出席会议的，应当预先审阅会议材料，造成明确的见地，书面交付其他董事代为出席。交付书中应载明代理东谈主的姓名，代理事项、授权限制和灵验期限，并由交付东谈主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权限制内哄骗董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未交付代表出席的，视为淹没在该次会议上的投票权。

交付和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：在审议关联交游事项时，非关联董事不得交付关联董事代为出席；关联董事也不得给与非关联董事的交付；安然董事不得交付非安然董事代为出席，非安然董事也不得给与安然董事的交付；董事不得在未说明其本东谈主对提案的个东谈主见地和表决意向的情况下全权交付其他董事代为出席，联系董事也不得给与全权交付和授权不解确的交付；别称董事不得给与跳跃两名董事的交付，董事也不得交付已经给与两名其他董事交付的董事代为出席。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发见地的前提下，经召集东谈主（主理东谈主）原意，不错通过视频、电话、传真等通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事署名。非以现场方式召开的，以视频深远在场的董事、在电话会议中发表见地的董事、规如期限内本体收到传真灵验表决票，能够董事过后提交的曾插足会议的书面阐明函等盘算推算出席会议的董事东谈主数。董事会会议也不错给与现场与其他方式同期进行的方式召开。

会议主理东谈主应当逐个提请出席董事会会议的董事对各项提案发标明确的见地。关于左证章程需要安然董事事前招供的提案，会议主理东谈主应当在研讨联系提案前，指定1名安然董事宣读安然董事达成的书面招供见地。董事应当慎重阅读联系会议材料，在充分了解情况的基础上安然、审慎地发表见地。董事不错在会前向董事会文书、会议召集东谈主、总司理和其他高等治理东谈主员、各特意委员会、司帐师事务所和讼师事务所等联系东谈主员和机构了搞定策所需要的信息，也不错在会议进行中向主理东谈主建议请上述东谈主员和机构代表与会解释联系情况。董事审议授权、紧要交游、关联交游、紧要投资、对外担保、财务资助等事项时，应当严格治服中国证监会及上海证券交游所的联系章程。董事就统一提案同样发言，发言超出提案限制，以至影响其他董事发言能够圮绝会议普通进行的，会议主理东谈主应当实时制止。除征得合座与会董事的一致同不测，董事会会议不得就未包括在会议见告中的提案进行表决。董事给与其他董事交付代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议见告中的提案进行表决。

董事会决议的表决，实行一东谈主一票。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举腕表决。董事的表决意向分为原意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中遴荐其一，未作念遴荐能够同期遴荐两个以上意向的，会议主理东谈主应当要求联系董事重新遴荐，拒不遴荐的，视为弃权；半途离开会场不回而未作念遴荐的，视为弃权。列席董事会的监事和高等治理东谈主员对董事会研讨的事项，不错充分发表我方的见地和建议，供董事会决策时参考，但对子系事项莫得表决权。

出现下述情形的，董事应当对子系提案侧目表决：《股票上市王法》章程董事应当侧办法情形；董事本东谈主以为应当侧办法情形；《公司礼貌》章程的因董事与会议提案所触及的企业联系联关系而须侧办法其他情形。董事与董事会会议决议事项所触及的企业联系联关系的，不得对该项决议哄骗表决权，也不得代理其他董事哄骗表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不及3东谈主的，应将该事项提交推进大会审议。

1/2以上的与会董事或两名以上安然董事以为提案不解确、不具体，能够因会议材料不充分等其他事由导致其无法对子系事项作出判断时，会议主理东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应逍遥的条件提倡明确要求。

与会董事表决完成后，董事会会议联系责任主谈主员应当实时相聚董事的表决票，交董事会文书在与会董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主理东谈主应当就地晓喻统计效果；其他情况下，会议主理东谈主应当要求董事会文书在章程的表决时限结束后下一责任日结束之前，见告董事表决效果。董事在会议主理东谈主晓喻表决效果后能够章程的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事会应当严格按照推进大会和《公司礼貌》的授权行事，不得越权造成决议。董事会作出决议，必须经合座董事的过半数通过。法律、行政法则和《公司礼貌》章程董事会造成决议应当得回更多董事原意的，从其章程。董事会左证公司《礼貌》的章程，在其权限限制内担保事项作出决议，除公司合座董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议原意。董事会左证公司《礼貌》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项章程的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以造成时辰在后的决议为准。

董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事、董事会文书和记录东谈主员应当在会议记录上签名。董事会会议记录算作公司档案由董事会文书保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日历、处所和召集东谈主姓名；出席董事的姓名以及受他东谈主交付出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；会议议程；董事发言重心；每一决议事项的表决方式和效果（表决效果应载明叹惋、反对或弃权的票数）；与会董事以为应当记录的其他事项。

董事应当在董事会会议记录和决议上署名并对董事会的决议承担连累。董事会的决议违背法律、行政法则能够公司《礼貌》、推进大会决议，致使公司遭逢严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿连累。但经评释在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错奉命连累。

董事应当保证公司实时、平允地露馅信息，所露馅的信息着实、准确、竣工。董事无法保证公司证券刊行文献和如期答复内容的着实性、准确性、竣工性能够有异议的，应当在书面阐明见地中发表见地并讲明情理，公司应当露馅。公司不予露馅的，董事不错径直请求露馅。

公司董事会的议案还是造成决议，即由公司总司理组织总司理计算班子成员贯彻落实。公司董事会就落实情况进行督促和查验，对具体落实中反抗董事会决议的，要根究现实者的个东谈主连累。每次召开董事会，由董事长、总司理或责成专东谈主就以往董事会决议的现实和落实情况向董事会答复；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向联系现实者提倡质询。董事会文书要平凡向董事陈述董事会决议的现实情况。

本王法未尽事宜，依据国度法律、行政法则、部门规章、其他法度性文献及《公司礼貌》的联系章程现实。若本王法与日后国度新颁布的法律法则、中国证监会、上海证券交游所新发布的章程有破损的，破损部分以国度法律法则及中国证监会、上海证券交游所最新发布的章程为准，并实时对本王法进行相应纠正。

本王法所称“以上”、“不跳跃”均含本数；过”、“低于”、“跳跃”不含本数。

左证公司的发展情况及联系法律法则的章程，董事会有权当令对本王法进行纠正并报推进大会批准。

本王法由公司董事会负责解释。

本王法经公司推进大会审议通过后收效实施，修改时亦同。